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    精密過濾器21743年內到期的非流動負債

    • 作者:嘉航過濾設備
    • 發布時間:2021-06-02
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    【概要描述】

    精密過濾器21743年內到期的非流動負債

    詳情

      2.此外,報告期末發行人實際控制人共持有18.62%的股份,累計質押比例為86.84%,前五大股東的持股比例較為接近。

      3.(1)請發行人補充說明:報告期內發行人已建、在建或本次募投擬建項目是否屬于高污染、高排放項目,是否需取得相關部門的審批或備案,相關項目對污染物的處置情況,是否符合國家要求或行業標準;是否受到相關部門的行政處罰,是否屬于重大違法行為,是否曾發生其他環保事故、重大群體性環保事件,是否存在執行國家產業政策和環保守法方面的媒體報道情況;回復:一、報告期內發行人已建、在建或本次募投擬建項目是否屬于高污染、高排放項目,是否需取得相關部門的審批或備案,相關項目對污染物的處置情況,是否符合國家要求或行業標準1、報告期內發行人已建、在建或本次募投擬建項目不屬于高污染、高排放項目2(1)根據國務院印發的《“十三五”生態環境保護規劃》(國發[2016]65號)關于“修訂完善環境保護綜合名錄,推動淘汰高污染、高環境風險的工藝、設備與產品”的有關要求,生態環境部(原環境保護部)編制了《環境保護綜合名錄(2017年版)》,發行人的主要產品未被列入“高污染、高環境風險”產品名錄。

      4.(2)發行人的主營業務為天然氣業務和園藝用品業務,發行人的主營業務不屬于《產業結構調整指導目錄(2019年本)》所列的限制類或淘汰類行業,符合國家產業政策和有關生態環境保護相關法律、行政法規的規定。

      5.(3)根據生態環境部(原環境保護部)《關于印發的通知》(環辦監測[2017]86號)第三條的規定,“設區的市級地方人民政府環境保護主管部門應當依據本行政區域的環境承載力、環境質量改善要求和本規定的篩選條件,每年商有關部門篩選污染物排放量較大、排放有毒有害污染物等具有較大環境風險的企業事業單位,確定下一年度本行政區域重點排污單位名錄”,經檢索發行人及其子注冊地生態環境部門官方網站,報告期內,發行人及其子均未被列入當年度重點排污單位名錄。

      6.綜上,報告期內發行人已建、在建或本次募投擬建項目不屬于生態環境部納入重點排污單位名錄管理的高污染、高排放項目。

      7.2、報告期內發行人已建、在建或本次募投擬建項目取得的審批或備案情況(1)天然氣開采項目2018年,發行人通過購買中海沃邦的控制權,新增了天然氣業務。

      8.中海沃邦通過與中油煤簽訂產量分成合同(PSC合同,又稱“產品分成合同”),作為合作區塊石樓西區塊的作業者開展天然氣的勘探、開發、生產、銷售業務,合同期限為30年。

      9.1)項目備案《國務院關于發布政府核準的投資項目目錄(2016年本)的通知》(國發[2016]72號)規定,原油、天然氣(含煤層氣)開發項目由具有開采權的企業自行決定,并報國務院行業管理部門備案,明確了具有開采權的企業自行決定開發項目、開發方案,進行備案管理。

      10.報告期內,礦業權人針對石樓西區塊已建、在建或本次募投擬建項目備案情況如3下:項目名稱備案機關項目代碼/備案號鄂東氣田石樓西區塊永和18井區天然氣5×108m3/a開發項目國家能源局國能備油氣[2016]1號鄂東氣田石樓西區塊永和45-永和18井區天然氣12×108m3/a開發項目國家能源局-07-03-000354鄂爾多斯盆地石樓西區塊永和30井區致密氣8×108m3/a開發項目國家能源局-07-03-000300本次募投擬建項目屬于上述項目中的一部分工程。

      12.永和45井區作為永和18井區的外擴區域,二者的儲層是一個完整的主力氣藏,其間沒有地質分界線井區作為一個整體井區即永和45-永和18井區進行了開發方案的申報,其中鄂東氣田石樓西區塊永和45-永和18井區天然氣12×108m3/a開發項目是對鄂東氣田石樓西區塊永和18井區天然氣5×108m3/a開發項目的擴建及取代。

      13.根據《合作合同》的約定,中海沃邦作為石樓西區塊的作業者,按照經聯管會批準的工作計劃以及中國石油批準的開發方案進行開采。

      14.2)環境保護根據石樓西項目的地理位置及邊界線折點坐標,石樓西項目位于山西省永和縣及石樓縣境內,分屬臨汾市生態環境局永和分局(原永和縣環境保護局)及呂梁市生態環境局石樓分局(原石樓縣環境保護局)管轄。

      15.①石樓西項目已經取得的環境影響評價批復區塊核發單位批復文件日期永和縣境內區塊永和縣環境保護局《關于山西省鄂爾多斯盆地石樓西區塊(永和縣境內)煤層氣(油氣)勘查項目環境影響報告表的批復》(永環審函[2015]43號)2015.12.28永和縣境內區塊(18井區)山西省環境保護廳《關于的批復》(晉環審批函[2016]17號)2016.12.29石樓縣境內區塊石樓縣環境保護局《關于山西省鄂爾多斯盆地石樓西區塊(石樓縣境內)煤層氣(油氣)勘查項目的環評批復》(石環函[2015]35號)2015.12.30石樓縣境內區塊石樓縣環境保護局《關于山西省鄂爾多斯盆地石樓西區塊(石樓縣境內)煤層氣(油氣)勘查項目的環評批復》(石環函[2018]99號)2018.12.284區塊核發單位批復文件日期石樓縣境內區塊呂梁市生態環境局石樓分局《關于山西鄂爾多斯盆地石樓西區塊石油天然氣煤層氣勘查項目報告表的批復》(石環函[2021]1號)2021.1.22②石樓西項目正在辦理的環境影響評價永和45井區作為永和18井區的外擴區域,二者的儲層是一個完整的主力氣藏,其間沒有地質分界線井區作為一個整體井區即永和45-永和18井區進行了開發方案的申報,其中鄂東氣田石樓西區塊永和45-永和18井區天然氣12×108m3/a開發項目是對鄂東氣田石樓西區塊永和18井區天然氣5×108m3/a開發項目的擴建及取代。

      16.2020年5月12日,永和45-永和18井區項目環境影響評價報告書在永和縣人民政府網站進行了公示,目前正更新監測數據;永和30井區項目環境影響評價報告書正在依照計劃編制中。

      永和45-永和18井區的環境影響評價批復預計在2021年10月取得,永和30井區環境影響評價批復預計在2022年10月取得。

      環境影響評價的技術單位山西晉環科源環境資源科技有限接受委托對永和45-永和18井區、永和30井區開發項目進行環境影響評價并編制環境影響評價報告書。

      前述技術單位按照環評規程和相應規范,多次深入現場進行踏勘,對污染源、工程特征、環境影響環節等進行核實,在此基礎上進行了詳細的工程分析、資料整理、數據處理、模型建立、參數選取,對各環境要素進行了分析和預測,并配合建設單位開展了公眾參與調查,針對環境問題提出了環境保護措施對策,評價認為永和45-永和18井區、永和30井區開發項目符合國家和山西省的產業政策,符合清潔生產要求;在認真落實環評提出的生態保護、污染防治措施后,污染物可做到達標排放,生態和環境影響在可接受范圍;環境風險在可控范圍,項目選址可行。

      據此,保薦人、發行人律師認為永和45-永和18井區、永和30井區取得環境影響評價批復不存在重大不確定性。

      發行人已經在《募集說明書》中對未能及時取得前述環境影響評價批復進行了風險提示。

     ?。?)園藝業務建設項目經中國證監會“證監許可[2015]1181號”《關于核準沃施園藝股份有限首5次公開發行股票的批復》和深交所“深證上[2015]314號”《關于沃施園藝股份有限人民幣普通股股票并在創業板上市的通知》批準,2015年6月30日,股票在深交所上市。

      發行人首次公開發行股票募集資金投資項目已獲得相關主管部門的批準或備案,具體情況如下:序號項目名稱項目備案環評審批1產品研發及方案設計中心建設項目市松江區發展和改革委員會“松發改產備[2015]006號”《市企業投資項目備案意見》市松江區環境保護局“松環保許管[2011]99號”《關于“沃施園藝股份有限產品研發及方案設計中心項目”環境影響報告表的審批意見》2生產基地技術改造項目市松江區發展和改革委員會“松發改產備[2015]005號”《市企業投資項目備案意見》市松江區環境保護局“松環保許管[2012]1599號”《關于“沃施園藝股份有限生產基地技術改造項目”環境影響報告表的審批意見》3營銷網絡建設項目【注】市閔行區經濟委員會“閔經備技[2015]004號”《市企業投資項目備案意見》不適用【注】:經第三屆董事會第七次會議、2015年年度股東大會審議通過,由于目前市場情況發生變化,原有的項目計劃不能迎合市場需求,繼續投入到原有項目不能取得預期的效果,為了更好地貫徹發展戰略,維護及全體股東的利益,停止了“營銷網絡建設項目”投入。

      3、相關項目對污染物的處置情況,是否符合國家要求或行業標準(1)天然氣開采項目廢棄物處置情況從天然氣開采情況看,井場施工作業過程中產生的主要廢棄物為鉆井廢棄泥漿、巖屑、生活垃圾等固體廢棄物、鉆井廢水、壓裂液、廢機油、采出水、生活污水等,發行人對以上廢棄物的處置情況如下:①建設期廢棄物的處置序號廢棄物類型處理方式是否符合國家要求或行業標準1鉆井廢棄泥漿、巖屑無害化固化處理后就地填埋,井場泥漿池做防滲處理,防止鉆井泥漿對土壤和地下水的污染是2鉆井廢水建設污水回用系統,所有污水進入沉淀池,經沉淀后循環使用,無法利用的污水終進入廢泥漿池是3壓裂液首先用于其他氣井壓裂,循環使用,剩余排入井場泥漿池中,并在泥漿池中自然蒸發,鉆井結束后與廢棄泥漿一起固化處置是4生活垃圾設置臨時生活垃圾收集桶,統一收集后運至環衛部門指定地點處置是5生活污水排入旱廁,委托當地農民定期清理后,用于農田施肥,不外排是②營運期廢棄物的處置6序號廢棄物類型處理方式是否符合國家要求或行業標準1廢機油集氣站按照《危險廢物貯存污染控制標準》(GB18597-2001)的要求,在各集氣站建設危險廢物暫存庫,設專門區域存放高密度聚乙烯塑料桶收集廢油,并與山西省投資集團九洲再生能源有限、曲沃縣海達潤滑油有限簽訂協議,由山西省投資集團九洲再生能源有限、曲沃縣海達潤滑油有限按照國家規范和標準將危險廢物轉運至該進行無害化處理是2采出水各井場采出水隨天然氣通過采氣管線進入各集氣站,經分離器、脫水裝置脫出采出水,收集到污水罐后運至處理站集中處理是3廢水處理站污泥(煤粉)送當地建筑垃圾堆放場地堆存是4清管廢渣(粉塵和氧化鐵粉末)中海沃邦已與永和縣潔麗服務有限簽訂協議,委托其進行處理是5生活垃圾設置臨時生活垃圾收集桶,統一收集后運至環衛部門指定地點處置是6生活污水各集氣站建設一體化污水裝置,將生活污水進行一體化生化處理是(2)園藝業務污染物處置情況發行人園藝業務生產過程中的污染源較少,主要是生活污水、空調機組等設備運作時產生的噪聲、固定廢棄物(少量鋁合金、塑料邊角料;生活及辦公垃圾)等。

      發行人采取了下列措施分別對污染源進行處置:①生活污水經處理達到市政污水綜合排放三級標準的要求后排入排水管網,發行人及其子已取得以下排水許可證:持證人證照名稱編號發證日期有效期發證機關首華燃氣城鎮污水排入排水管網許可證SJPD36702021.02.072020.08.24-2025.08.23市松江區水務局益森園藝排水許可證滬水務排證字第504110511號2016.11.282021.11.27市水務局②就少量鋁合金、塑料邊角料,發行人及其子予以回收、綜合利用;生活及辦公垃圾分類收集,委托市政環衛部門處理。

     ?、劬涂照{機組產生的噪聲,發行人及其子采取設備合理選型、系統專業設計、基礎減振、空間吸隔聲處理等措施進行降噪處理。

     ?。?)污染物處置符合國家要求或行業標準發行人天然氣業務涉及的污染物處置措施系按照永和45-永和18井區、永和30井7區經備案的《開發方案》和經自然資源部審查通過的《天然氣開采礦山地質環境保護與土地復墾方案》的要求實施,符合國家及行業標準。

      發行人園藝業務涉及的廢水、廢氣、噪聲污染物排放,報告期內均委托第三方獨立檢測機構出具檢測報告確認檢測結果均未超過限值,符合國家要求或行業標準。

      二、是否受到相關部門的行政處罰,是否屬于重大違法行為,是否曾發生其他環保事故、重大群體性環保事件,是否存在執行國家產業政策和環保守法方面的媒體報道情況1、發行人及其子報告期內受到的環保行政處罰(1)處罰內容及整改情況2018年9月29日,市松江區生態環境局執法人員對沃施實業位于松江區申港路2399號1幢-1的場所進行檢查,經調查核實,沃施實業擠出車間部分含揮發性有機物廢氣直排外環境,違反了《中華人民共和國大氣污染防治法》第四十五條的規定,依據《中華人民共和國大氣污染防治法》百零八條項的規定,作出《行政處罰決定書》(第2220190117號)對沃施實業處以罰款90,000元的行政處罰。

      沃施實業在收到《行政處罰決定書》后及時繳納了全部罰款,并采取措施減少揮發性有機物廢氣的排放,所有車間完成了VOC廢氣收集處理系統,有廢氣產生的車間全部采取密閉措施,依法建立了危廢物的產生、臺賬登記、轉運聯單、危廢處置流程。

     ?。?)上述行政處罰不屬于重大違法行為《中華人民共和國大氣污染防治法》百零八條規定“違反本法規定,有下列行為之一的,由縣級以上人民政府生態環境主管部門責令改正,處二萬元以上二十萬元以下的罰款;拒不改正的,責令停產整治:(一)產生含揮發性有機物廢氣的生產和服務活動,未在密閉空間或者設備中進行,未按照規定安裝、使用污染防治設施,或者未采取減少廢氣排放措施的;……”,沃施實業上述處罰金額不屬于法定罰款幅度范圍內的額處罰,處罰機關未要求沃施實業停產整治,對沃施實業的持續生產經營不構成重大不利影響。

      市松江區經濟技術開發區環境保護工作領導小組辦公室已于2020年3月3日出具證明,確認上述行政處罰不屬于《中華人民共和國大氣污染防治法》百零八條中的額處罰,沃施實業的違法行為不屬于情節嚴重的情形,不屬于重大違法行8為。

      除上述情形外,發行人及其子報告期內未因環保事項受到相關主管部門的其他行政處罰。

      2、發行人是否曾發生環保事故、重大群體性環保事件根據發行人及其子主管生態環境部門出具的合規證明及公開網絡檢索,報告期內發行人不存在發生環保事故、重大群體性環保事件的記錄。

      3、有關執行國家產業政策和環保守法方面的媒體報道情況經公開網絡檢索,報告期內發行人不存在有媒體發布關于執行國家產業政策以及環保守法情況的相關報道。

      三、中介機構核查意見保薦人、律師查閱了《環境保護綜合名錄(2017年版)》、《產業結構調整指導目錄(2019年本)》及生態環境保護相關法律、行政法規的規定,并檢索了發行人及其子注冊地生態環境部門官方網站,取得了天然氣開采項目及園藝建設項目相關備案文件、環評審批文件、污染物處置合同及排污許可證等,取得了報告期內發行人及其子受到的環保行政處罰文件、相關主管部門出具的不屬于重大違法行為的證明及發行人及其子主管生態環境部門出具的合規證明,并就發行人是否存在有媒體發布關于執行國家產業政策以及環保守法情況的相關報道進行公開網絡檢索。

      經核查,保薦人、律師認為,報告期內發行人已建、在建或本次募投擬建項目不屬于生態環境部納入重點排污單位名錄管理的高污染、高排放項目;永和30井區、永和45-永和18井區開發項目尚未取得環境影響評價報告書的批復,礦業權人正在積極辦理中,永和45-永和18井區、永和30井區取得環境影響評價批復不存在重大不確定性;發行人已經在募集說明書中對未能及時取得前述環境影響評價批復進行了風險提示,除上述項目外其他已建、在建項目均已取得相關部門的審批或備案;項目對污染物的處置情況符合國家要求或行業標準;報告期內發行人及子受到的相關部門的行政處罰不屬于重大違法行為;發行人報告期內未發生其他環保事故、重大群體性環保事件;發行人報告期內不存在執行國家產業政策和環保守法方面的媒體報道情況。

      9(2)請發行人補充說明:本次募投項目的投資構成情況,包括且不限于支出項目、投資總額、擬使用募集資金投入金額、占本次募集資金比例、是否屬于資本性支出等;本次發行補充流動資金(如項目預備費、項目鋪底流動資金、研發投入資金等)占比是否符合相關規定。

      回復:一、本次募投項目概況本次發行募集資金總額不超過200,000萬元(含發行費用),扣除發行費用后,本次發行募集資金擬用于以下項目:單位:萬元序號項目名稱投資總額擬使用募集資金額募集資金占比1石樓西區塊天然氣階段性開發項目142,743.07140,000.0070.00%2補充流動資金60,000.0060,000.0030.00%合計202,743.07200,000.00100.00%本次發行的募集資金到位前,將根據項目的實際進度等情況,以自籌資金支付項目所需款項,并在募集資金到位后按照相關法律法規規定的程序予以置換。

      二、石樓西區塊天然氣階段性開發項目的構成情況石樓西區塊天然氣階段性開發項目的主要內容為天然氣井及相關配套設施的建設。

      本項目建成后,在60口天然氣井的生產周期內預計累計天然氣產量約22億立方米,實現營業收入約24億元。

      本項目計劃實施周期3年,2021年、2022年、2023年計劃鉆完井60口水平井,同時配套建設井場、管網等地面工程。

      本項目的具體投資內容如下:序號內容單價(萬元)數量單位投資金額(萬元)是否屬于資本性支出1鉆完井2,15760口129,435是1.1鉆井1,04060口62,427是1.2完井1,11860口67,068是2地面工程---13,308是2.1管網工程21054公里11,340是2.1.1設計監理檢查1054公里540是10序號內容單價(萬元)數量單位投資金額(萬元)是否屬于資本性支出2.1.2材料6954公里3,726是2.1.3施工13154公里7,074是2.2井場建設12316個1,968是2.2.1設計監理檢查916個144是2.2.2材料3016個480是2.2.3施工8416個1,344是合計---142,743是石樓西區塊天然氣階段性開發項目的建設內容為天然氣井的鉆完井支出,以及配套管網工程、井場建設工程,均為資本性支出,不包括項目預備費、項目鋪底流動資金、研發投入資金。

      三、本次發行補充流動資金占比符合相關規定本次發行募投項目包括石樓西區塊天然氣階段性開發項目、補充流動資金項目,其中石樓西區塊天然氣階段性開發項目擬使用募集資金14億元,均為資本性支出,不涉及項目預備費、項目鋪底流動資金、研發投入資金。

      本次發行發行人擬使用6億元補充流動資金,占本次發行募集資金總額的30%,未超過30%,符合《發行監管問答——關于引導規范上市融資行為的監管要求》的規定。

      四、中介機構核查意見保薦人、會計師取得了本次募投項目投資計劃及具體投資項目明細,測算了本次發行補充流動資金占比,并對比《發行監管問答——關于引導規范上市融資行為的監管要求》中關于募投項目補充流動資金占比的規定。

      經核查,保薦人、會計師認為,本次募投項目的石樓西區塊天然氣階段性開發項目的投資均為資本性支出,本次發行補充流動資金占比符合《發行監管問答——關于引導規范上市融資行為的監管要求》。

     ?。?)請發行人補充披露:永和45-永和18井區采礦許可證、本次募投項目環評批復的預計取得時間,是否存在重大不確定性,對本次募投項目的實施是否存在重大不利影響,除此之外是否還需取得其他有關部門的審批或備案,如安全生產等,并充分11披露相關風險;回復:一、永和45-永和18井區采礦許可證、本次募投項目環評批復的預計取得時間,是否存在重大不確定性,對本次募投項目的實施是否存在重大不利影響1、永和45-永和18井區、永和30井區采礦許可證的辦理進展及對本次募投項目實施的影響(1)辦理進展根據自然資源部公示的《新設采礦權(油氣類)服務指南》,石樓西項目天然氣采礦權證的申請人為相應勘查項目的探礦權人即中國石油。

      其中,辦理過程中依法需要聽證、招標、拍賣、檢驗、檢測、檢疫、鑒定和專家評審等時間,不計入時限。

      根據自然資源部公示的《新設采礦權(油氣類)服務指南》,辦理天然氣采礦許可證的申請清單包括:序號提交材料名稱原件/復印件要求1采礦權申請登記書或申請書原件申請書含坐標頁。

      2申請人的企業營業執照副本復印件-3礦業權出讓收益繳納或有償處置證明材料復印件提供繳款通知書、分期繳款批復或包含礦業權出讓收益繳納時間、方式的礦業權成交確認書、礦業權出讓合同以及礦業權出讓收益繳納票據和相關憑證等材料。

      如沒有相應材料,應由批準繳款的自然資源主管部門出具書面意見,說明礦業權出讓收益繳納的具體情況;對已批準將礦業權出讓收益轉增為國家基金或國家資本金的,應提供批復文件。

      4經評審備案的礦產資源儲量評審意見書復印件提交經評審備案的儲量評審意見書。

      12序號提交材料名稱原件/復印件要求5礦山地質環境保護與土地復墾方案評審意見及公告結果復印件-6礦產資源開發利用方案原件-7勘查許可證原件-8對外合作合同副本等有關批準文件原件-截至本回復出具之日,礦業權人已經就永和45-永和18井區、永和30井區的采礦許可證辦理完成了第4項、第5項評審程序。

      前述申請材料的準備不存在障礙,只是第6項申請材料需要中國石油內部評審和自然資源部評審。

      目前礦業權人正在編制第6項申請材料《礦產資源開發利用方案》,經中國石油內部評審通過后可報自然資源部審查。

      根據礦業權人辦理其他區塊采礦權證的經驗,永和45-永和18井區、永和30井區的采礦許可證預計在2021年12月取得。

     ?。?)永和45-永和18井區、永和30井區采礦許可證的辦理不存在重大不確定性,對本次募投項目的實施不存在重大不利影響2019年4月,中共中央辦公廳、國務院辦公廳印發《關于統籌推進自然資源資產產權制度改革的指導意見》,指出探索研究油氣探采合一權利制度,加強探礦權、采礦權授予與相關規劃的銜接。

      2019年12月31日,自然資源部頒布了《關于推進礦產資源管理改革若干事項的意見(試行)》,規定根據油氣不同于非油氣礦產的勘查開采技術特點,針對多年存在的問題,油氣礦業權實行探采合一制度。

      油氣探礦權人發現可供開采的油氣資源的,在報告有登記權限的自然資源主管部門后即可進行開采。

      進行開采的油氣礦產資源探礦權人應當在5年內簽訂采礦權出讓合同,依法辦理采礦權登記。

      《山西省煤層氣勘查開采管理辦法》(山西省人民政府令第273號)第十八條規定:煤層氣探礦權人發現可供開采的煤層氣資源的,在報告有登記權限的自然資源主管部門后即可進行開采,在5年內依法辦理采礦登記,并開展環境影響、泉域水環境、水土保持、安全生產、文物保護等專項評價。

      2020年5月14日,中國石油向自然資源部遞交了發現可供開采油氣資源的情況報13告材料,自然資源部于2020年5月26日向中國石油出具了《關于發現可供開采油氣資源報告的回執》,對中國石油報告的472個開采油氣資源區塊名稱及所屬探礦權情況予以確認,其中包括永和45井區、永和30井區,并要求中國石油在5年內依法依規辦理采礦權登記。

      永和45-永和18井區、永和30井區的勘探權人為中國石油且礦產資源儲量已經備案并向自然資源部報告。

      依據自然資源部頒布的《關于推進礦產資源管理改革若干事項的意見(試行)》,中國石油現階段有權在永和45-永和18井區、永和30井區進行開采,并按規定申請取得采礦權證。

      根據《合作合同》的約定,中海沃邦作為石樓西區塊的作業者,按照經聯管會批準的工作計劃以及中國石油批準的開發方案進行開采。

      中海沃邦為石樓西區塊的作業者,能夠按照礦業權人批準的開發方案進行勘探、開采,按照《合作合同》及補充協議的約定進行銷售,不存在違反《合作合同》的情況。

      因此,礦業權人未取得采礦權證即開采,符合《關于推進礦產資源管理改革若干事項的意見(試行)》、《山西省煤層氣勘查開采管理辦法》的規定。

      根據《新設采礦權(油氣類)服務指南》明確的采礦證批準條件,永和45-永和18井區、永和30井區采礦許可證的取得不存在重大不確定性,本次募投項目的實施不存在重大不確定性,永和45-永和18井區、永和30井區尚未取得采礦許可證不會對本次發行構成實質障礙。

      2、本次募投項目環評手續的辦理進展及對本次募投項目實施的影響(1)辦理進展2020年5月12日,永和45-永和18井區項目環境影響評價報告書在永和縣人民政府網站進行了公示,目前正更新監測數據;永和30井區項目環境影響評價報告書正在依照計劃編制中。

      永和45-永和18井區的環境影響評價批復預計在2021年10月取得,永和30井區環境影響評價批復預計在2022年10月取得。

     ?。?)永和45-永和18井區、永和30井區環境影響評價批復的辦理不存在重大不確定性,對本次募投項目的實施不存在重大不利影響根據《自然資源部關于推進礦產資源管理改革若干事項的意見(試行)》(自然資規[2019]7號),2020年3月山西省人民政府制定了《山西省煤層氣勘查開采管理辦法》(山西省人民政府令第273號),第十八條規定:“煤層氣探礦權人發現可供開采的煤14層氣資源的,在報告有登記權限的自然資源主管部門后即可進行開采,在5年內依法辦理采礦登記,并開展環境影響……等專項評價。

      ”呂梁市生態環境局石樓分局、臨汾市生態環境局永和分局分別于2021年5月出具《確認函》,確認:根據自然資源部《關于推進礦產資源管理改革若干事項的意見(試行)》、《山西省煤層氣勘查開采管理辦法》(山西省人民政府令第273號),發現可供開采的油氣資源的,在報告有登記權限的自然資源主管部門后即可進行開采。

      根據上述規定,在石樓西區塊可以進行天然氣的開采、銷售,在5年內依法辦理采礦登記和開展開采環境影響專項評價。

      臨汾市生態環境局永和分局、呂梁市生態環境局石樓分局分別于2021年3月出具了證明,確認石樓西項目不存在因環境保護違法而被行政處罰的記錄。

      中油煤及作業方中海沃邦在鄂東氣田石樓西區塊天然氣開采、銷售過程中已經建立并有效執行環境保護措施,辦理了固定污染源排放登記備案,與第三方專業機構簽署了危廢物處理協議,在實際生產、經營過程中已經執行了國家有關環境保護和污染物排放規定和標準,未發生環境污染事故,不存在環境污染行政處罰。

      環境影響評價的技術單位山西晉環科源環境資源科技有限接受委托對永和45-永和18井區、永和30井區開發項目進行環境影響評價并編制環境影響評價報告書。

      前述技術單位按照環評規程和相應規范,多次深入現場進行踏勘,對污染源、工程特征、環境影響環節等進行核實,在此基礎上進行了詳細的工程分析、資料整理、數據處理、模型建立、參數選取,對各環境要素進行了分析和預測,并配合建設單位開展了公眾參與調查,針對環境問題提出了環境保護措施對策,評價認為永和45-永和18井區、永和30井區開發項目符合國家和山西省的產業政策,符合清潔生產要求;在認真落實環評提出的生態保護、污染防治措施后,污染物可做到達標排放,生態和環境影響在可接受范圍;環境風險在可控范圍,項目選址可行。

      因此,中油煤及作業方中海沃邦在鄂東氣田石樓西區塊天然氣開采、銷售過程中已經建立并有效執行環境保護措施,在實際生產、經營過程中已經執行了國家有關環境保護和污染物排放規定和標準,未發生環境污染事故,不存在環境污染行政處罰,本次募投項目環評批復取得不存在重大不確定性,并取得主管部門呂梁市生態環境局石樓分局、臨汾市生態環境局永和分局對石樓西項目可以進行天然氣的開采、銷售,15在5年內依法辦理采礦登記和開展開采環境影響專項評價的確認意見,本次募投項目環評批復未取得不會對本次募投項目的實施造成重大不利影響,永和45-永和18井區、永和30井區天然氣開發項目尚未取得環境影響評價報告的批復不會對本次發行構成實質障礙。

      二、除此之外是否還需取得其他有關部門的審批或備案,如安全生產等,并充分披露相關風險本次募投擬建項目屬于永和45-永和18井區、永和30井區區塊開發中的一部分工程,待取得相應采礦許可證后,申請領取《安全生產許可證》。

      根據《非煤礦礦山企業安全生產許可證實施辦法(2015修正)》第二條的規定,天然氣的開采應當依法取得安全生產許可證。

      《非煤礦礦山企業安全生產許可證實施辦法(2015修正)》第八條規定:“非煤礦礦山企業申請領取安全生產許可證,應當提交下列文件、資料:(一)安全生產許可證申請書;(二)工商營業執照復印件;(三)采礦許可證復印件;(四)各種安全生產責任制復印件;(五)安全生產規章制度和操作規程目錄清單;(六)設置安全生產管理機構或者配備專職安全生產管理人員的文件復印件;(七)主要負責人和安全生產管理人員安全資格證書復印件;(八)特種作業人員操作資格證書復印件;(九)足額提取安全生產費用、繳納并存儲安全生產風險抵押金的證明材料;(十)為從業人員繳納工傷保險費的證明材料;因特殊情況不能辦理工傷保險的,可以出具辦理安全生產責任保險或者雇主責任保險的證明材料;(十一)危險性較大的設備、設施由具備相應資質的檢測檢驗機構出具合格的檢測檢驗報告;(十二)事故應急救援預案,設立事故應急救援組織的文件或者與礦山救護隊、16其他應急救援組織簽訂的救護協議;(十三)礦山建設項目安全設施經安全生產監督管理部門驗收合格的證明材料。

      ”就天然氣開采企業的安全生產許可證辦理來看,天然氣企業需要取得采礦許可證后才能提交安全預評價,按照順序依次辦理安全設計審核、安全驗收后辦理安全生產許可證。

      石樓縣應急管理局、永和縣應急管理局分別于2021年5月出具《確認函》,確認:根據自然資源部《關于推進礦產資源管理改革若干事項的意見(試行)》、《山西省煤層氣勘查開采管理辦法》(山西省人民政府令第273號),發現可供開采的油氣資源的,在報告有登記權限的自然資源主管部門后即可進行開采。

      根據上述規定,在石樓西區塊可以進行天然氣的開采、銷售,在5年內依法辦理采礦登記和開展安全生產等專項評價及安全生產許可證辦理等手續。

      2021年2月1日,山西省應急管理廳向中國石油(中海沃邦永和分石樓西區塊永和18井區一、二期)核發了《安全生產許可證》(編號:(晉)FM安許證[2021]046號),有效期為2021年2月1日至2024年1月31日。

      石樓西項目的生產過程中,中油煤、作業方中海沃邦均嚴格按照開發方案確定的HSE方案(健康、安全和環境管理體系簡稱)及行業通用安全標準實施作業。

      《非煤礦礦山企業安全生產許可證實施辦法(2015修正)》第四十七條規定“本實施辦法規定的行政處罰,由安全生產許可證頒發管理機關決定。

      安全生產許可證頒發管理機關可以委托縣級以上安全生產監督管理部門實施行政處罰。

      ”永和縣應急管理局、石樓縣應急管理局分別于2021年3月、2021年1月出具了證明,確認報告期內,石樓西區塊永和45井區、永和30井區開發、建設未受到與安全生產違法有關的行政處罰。

      綜上,石樓西項目安全生產按照開發方案確定的HSE方案及行業通用安全標準實施作業,未發生重大安全事故,未受到行政處罰,并已取得主管部門石樓縣應急管理局、永和縣應急管理局對石樓西區塊可以進行天然氣的開采、銷售,在5年內依法辦理采礦登記和開展安全生產等專項評價及安全生產許可證辦理等手續的確認意見,永和45-永和18井區、永和30井區尚未取得安全生產許可證不會對本次發行構成實質障礙。

      17三、中介機構核查意見保薦人、律師查閱了自然資源部公示的《新設采礦權(油氣類)服務指南》,了解了辦理采礦許可證所需資料,查閱了自然資源部《關于推進礦產資源管理改革若干事項的意見(試行)》、《山西省煤層氣勘查開采管理辦法》(山西省人民政府令第273號)等相關管理辦法,取得了自然資源部向中國石油出具了《關于發現可供開采油氣資源報告的回執》,與合作方中油煤進行現場訪談了解采礦許可證、募投項目環評批復辦理情況;取得了呂梁市生態環境局石樓分局、臨汾市生態環境局永和分局出具的確認函,取得了環境影響評價的技術單位出具的確認函,取得了石樓縣應急管理局、永和縣應急管理局分別出具的確認函。

      經核查,保薦人、律師認為:(1)礦業權人未取得采礦權證即開采,符合《關于推進礦產資源管理改革若干事項的意見(試行)》、《山西省煤層氣勘查開采管理辦法》的規定。

      根據《新設采礦權(油氣類)服務指南》明確的采礦證批準條件,永和45-永和18井區、永和30井區采礦許可證的取得不存在重大不確定性,本次募投項目的實施不存在重大不確定性,永和45-永和18井區、永和30井區尚未取得采礦許可證不會對本次發行構成實質障礙。

     ?。?)中油煤及作業方中海沃邦在鄂東氣田石樓西區塊天然氣開采、銷售過程中已經建立并有效執行環境保護措施,在實際生產、經營過程中已經執行了國家有關環境保護和污染物排放規定和標準,未發生環境污染事故,不存在環境污染行政處罰,本次募投項目環評批復取得不存在重大不確定性,并取得主管部門呂梁市生態環境局石樓分局、臨汾市生態環境局永和分局對石樓西項目可以進行天然氣的開采、銷售,在5年內依法辦理采礦登記和開展開采環境影響專項評價的確認意見,本次募投項目環評批復未取得不會對本次募投項目的實施造成重大不利影響,永和45-永和18井區、永和30井區天然氣開發項目尚未取得環境影響評價報告的批復不會對本次發行構成實質障礙。

     ?。?)石樓西項目安全生產方面按照開發方案確定的HSE方案(健康、安全和環境管理體系簡稱)及行業通用安全標準實施作業,未發生重大安全事故,未受到行政處罰,并已取得主管部門石樓縣應急管理局、永和縣應急管理局對石樓西區塊可以進18行天然氣的開采、銷售,在5年內依法辦理采礦登記和開展安全生產等專項評價及安全生產許可證辦理等手續的確認意見,永和45-永和18井區、永和30井區尚未取得安全生產許可證不會對本次發行構成實質障礙。

      四、風險提示發行人已在《募集說明書》之“重大事項提示”之“二、本次募投涉及部分井區區塊尚未取得采礦權、環評批復、安全生產許可證的風險,募投項目的實施需申請臨時用地的風險”,以及“第三節風險因素”之“四、募投項目相關風險”之“(二)永和45-永和18井區、永和30井區天然氣采礦許可證尚未取得的風險”、“(三)永和45-永和18井區、永和30井區天然氣環境影響評價報告批復尚未取得的風險”、“(四)永和45-永和18井區、永和30井區安全生產許可證尚未取得的風險”中就募投項目涉及的采礦許可證、環境影響評價報告書審批、安全生產許可證取得進展情況進行了風險提示。

     ?。?)請發行人補充披露:本次募投項目建設用地是否已取得土地使用權證;鉆井和井場的地面作業設施需使用臨時用地的原因、使用面積、使用期限、需履行的審批程序及完成情況、臨時用地到期后是否存在無法延期的風險、對于募投項目的實施是否存在重大不利影響,并充分披露相關風險;回復:一、本次募投項目用地為臨時用地本次募投項目的主要內容為在山西省石樓西區塊鉆完井60口水平井,同時配套建設井場、管網等地面工程。

      《中華人民共和國土地管理法》第五十七條規定,“建設項目施工和地質勘查需要臨時使用國有土地或者農民集體所有的土地的,由縣級以上人民政府自然資源主管部門批準。

      其中,在城市規劃區內的臨時用地,在報批前,應當先經有關城市規劃行政主管部門同意。

      土地使用者應當根據土地權屬,與有關自然資源主管部門或者農村集體經濟組織、村民委員會簽訂臨時使用土地合同,并按照合同的約定支付臨時使用土地補償費。

      臨時使用土地的使用者應當按照臨時使用土地合同約定的用途使用土地,19并不得修建性建筑物。

      ”《自然資源部辦公廳關于石油天然氣用地政策的復函》(自然資辦函〔2018〕1668號)對石油天然氣用地政策進行明確,“石油、天然氣、煤層氣、頁巖氣、致密油、頁巖油、致密氣等油氣資源開發涉及的鉆井及配套設施建設用地,可先由用地所在縣級以上人民政府自然資源主管部門按照有關法律法規的規定以臨時用地批準使用,辦理有關手續。

      勘探結束轉入生產的,辦理建設用地審批手續;不轉入生產的,油氣企業進行土地復墾后按期歸還。

      ”山西省人民政府辦公廳印發的《關于加大用地政策支持力度促進煤層氣產業發展的通知》(晉政辦發[2016]127號)規定,“煤層氣勘查期間礦區內管網、井場等地面作業設施用地和作業人員臨時生活設施用地,屬臨時用地。

      煤層氣儲藏、壓縮、液化、發電(移動式除外)、集氣站等用地,屬于建設用地。

      轉入抽采階段,企業認為必要時,可以按照規定申請將部分臨時使用的地面設施用地轉為建設用地。

      二、鉆井和井場的地面作業設施需使用臨時用地的原因、使用面積、使用期限、需履行的審批程序及完成情況、臨時用地到期后是否存在無法延期的風險、對于募投項目的實施是否存在重大不利影響,并充分披露相關風險1、鉆井和井場的地面作業設施需使用臨時用地的原因根據永和45-永和18井區、永和30井區《天然氣開采礦山地質環境保護與土地復墾方案》以及現有井場情況,鉆井和井場的地面作業在建設期主要是搭建井架、鋪設管網,展開鉆井壓裂等,需要施工用地;轉入生產期后井場現場地面以上的設施主要有圍欄、管線、計量儀器等;這些設備在閉井時全部拆除運走,閉井后進行后封孔,并在清理現場后進行翻耕、平整,后根據復墾利用方案進行復墾。

      井場具有點多面廣的特點,單一井場占地面積較小,且不會長時間占用土地,符合山西省人民政府辦公廳印發的《關于加大用地政策支持力度促進煤層氣產業發展的通知》規定的關于煤層氣行業鉆井及配套設施臨時用地特點,因此鉆井和井場的地面作業設施需使用臨時用地。

      2、臨時用地使用面積、使用期限20結合現有井場及鉆井情況,擬建的60口水平井預計將分布于16個鉆井平臺,每個鉆井平臺預計布井2-4口,平均每個鉆井平臺預計施工面積約為16畝,合計使用土地約256畝。

      根據地質研究情況進行井位部署,確定井場位置后進行地面施工作業,包括搭建井架、鋪設管網,展開鉆井壓裂等工作。

      水平井進入生產期后考慮后續生產安排及未來有可能采取的增產措施預留原施工平臺面積的1/3作為生產井場,其余土地將進行復墾。

      生產井的生命周期為5-8年,生產周期結束后將對生產井場所占土地進行集中復墾。

      對于進入生產期后保留的生產井場,將根據生產井的預計生命周期及占地面積同政府土地主管部門申請辦理臨時用地續期。

      3、需履行的審批程序及完成情況本次募投項目臨時用地申請需要履行以下程序:確定井場位置、編制勘測定界報告、縣能源局組織進行現場踏勘,臨時用地申請表、臨時用地審批表(村、鄉鎮、國土所出具意見)、臨時用地合同書等資料的準備及繳納復墾保證金,向自然資源局申報臨時用地的申請,取得臨時用地批復文件。

      按照石樓西項目此前申請臨時用地的時間周期預算,臨時用地申請獲得批準的時間周期一般為4-5個月。

      根據山西省人民政府辦公廳印發的《關于加大用地政策支持力度促進煤層氣產業發展的通知》(晉政辦發[2016]127號)的規定,項目需要臨時用地,由市、縣國土資源主管部門審批。

      臨時用地使用臨時用地使用兩年期滿后,需要繼續使用的,重新辦理臨時用地手續。

      鑒于石油天然氣行業特點,在實施開發計劃時,隨著對地質條件的認識和研究及已鉆完井鉆后數據和圖件的更新,根據優選有利區域快速開發建產的戰略方針,募投項目的60口井的具體開采點均存在動態調整的可能。

      本次募投項目擬建的60口水平井將根據地質研究情況進行井位部署,確定井場位置后方可向永和縣或石樓縣自然資源局辦理臨時用地申請。

      4、臨時用地到期后是否存在無法延期的風險、對于募投項目的實施是否存在重21大不利影響,并充分披露相關風險《中華人民共和國土地管理法》第五十七條規定,“建設項目施工和地質勘查需要臨時使用國有土地或者農民集體所有的土地的,由縣級以上人民政府自然資源主管部門批準。

      其中,在城市規劃區內的臨時用地,在報批前,應當先經有關城市規劃行政主管部門同意。

      土地使用者應當根據土地權屬,與有關自然資源主管部門或者農村集體經濟組織、村民委員會簽訂臨時使用土地合同,并按照合同的約定支付臨時使用土地補償費。

      臨時使用土地的使用者應當按照臨時使用土地合同約定的用途使用土地,并不得修建性建筑物。

      ”山西省人民政府辦公廳印發的《關于加大用地政策支持力度促進煤層氣產業發展的通知》(晉政辦發〔2016〕127號)明確:(1)煤層氣勘查期間礦區內管網、井場等地面作業設施用地和作業人員臨時生活設施用地,屬臨時用地;(2)煤層氣儲藏、壓縮、液化、發電(移動式除外)、集氣站等用地,屬建設用地;(3)臨時用地使用兩年期滿后,需要繼續使用的,重新辦理臨時用地手續。

      石油天然氣勘探、開發行業,對臨時土地的使用是一種慣例,本次募投項目如需使用臨時用地,需向永和縣自然資源局和石樓縣自然資源局申請,經批準可在兩年內使用臨時用地,到期后可申請辦理續期或者及時復墾并恢復原狀。

      永和縣自然資源局、石樓縣自然資源局分別出具了確認函,確認:本次募投項目涉及的鉆井、井場及相關配套設施的地面作業設施用地在臨時用地申請資料準備齊全并及時、足額支付土地、附著物補償費后可按規定辦理相關手續,不存在障礙。

      綜上,本次募投項目涉及的鉆井、井場及相關配套設施的地面作業設施用地等需要使用臨時用地,使用期限不受兩年期限的限制,使用兩年期滿后,需要繼續使用的,可以重新辦理臨時用地手續,臨時用地的辦理不存在障礙,不會對募投項目的實施產生重大不利影響,石樓西區塊天然氣階段性開發項目所需臨時土地的取得進展不會對本次發行構成實質障礙。

      三、中介機構核查意見保薦人、律師查閱了《中華人民共和國土地管理法》、《關于加大用地政策支持力度促進煤層氣產業發展的通知》(晉政辦發[2016]127號)等相關規定,了解石油天然氣用地政策;查閱永和縣、石樓縣辦理臨時用地的申請流程;取得了永和45-永和1822井區、永和30井區《天然氣開采礦山地質環境保護與土地復墾方案》,了解本次募投石樓西區塊天然氣階段性開發項目的建設內容;取得了永和縣自然資源局、石樓縣自然資源局分別出具的確認函。

      經核查,保薦人、律師認為,本次募投項目涉及的鉆井、井場及相關配套設施的地面作業設施用地等需要使用臨時用地,使用期限不受兩年期限的限制,使用兩年期滿后,需要繼續使用的,可以重新辦理臨時用地手續,臨時用地的辦理不存在障礙,不會對募投項目的實施產生重大不利影響,石樓西區塊天然氣階段性開發項目所需臨時土地的取得進展不會對本次發行構成實質障礙。

      四、風險提示發行人已在《募集說明書》之“重大事項提示”之“二、本次募投涉及部分井區區塊尚未取得采礦權、環評批復、安全生產許可證的風險,募投項目的實施需申請臨時用地的風險”,以及“第三節風險因素”之“四、募投項目相關風險”之“(五)石樓西天然氣開發所需臨時用地無法及時取得的風險”中就募投項目涉及的臨時用地取得情況進行了風險提示。

     ?。?)請發行人補充披露:結合在手訂單及意向性訂單情況、產能利用率情況、行業競爭情況等,披露本次新增產能規模是否存在市場消化風險,并進行重大風險提示;回復:一、在手訂單及意向性訂單情況截至本回復出具日,發行人控股子中海沃邦作為作業方正在履行的天然氣銷售合同如下:序號賣方買方合同編號合同期限簽約年度1中油煤山西分山西豐百能源有限SX21003XS022021.04.01-2022.03.3120212中油煤山西分山西新天能源股份有限SX21006XS052021.04.01-2022.03.3120213中油煤山西分山西新天能源股份有限SX21007XS062021.04.01-2022.03.3120214中油煤山西分石樓縣新石能源有限責任SX21005XS042021.04.01-2022.03.31202123序號賣方買方合同編號合同期限簽約年度5中油煤山西分永和縣石田燃氣技術開發有限責任SX21016XS152021.04.01-2022.03.3120216中油煤山西分河北中石油昆侖能源有限永和分SX21003XS032021.04.01-2022.03.312021由于天然氣銷售因季節和民生需求分為淡季與旺季,銷售價格受淡旺季市場供需影響存在波動性,故中海沃邦銷售合同期限一般不超過一年。

      但天然氣行業購銷雙方合作關系較為穩定,賣方一般會保持客戶正常供氣,銷售關系的確立不僅僅以銷售合同或訂單為依據。

      故本次新增產能具有在手訂單及當期與已建立穩定合作關系的客戶需求量支持,市場無法消化的風險較低。

      二、產能利用率情況及行業競爭情況1、行業發展前景及趨勢隨著我國能源消費結構的轉變、持續推進煤改氣工程建設以及為實現碳中和遠景目標,天然氣能源在我國具有良好的發展前景。

      以煤炭為主的能源消費結構對于我國的經濟發展具有重要貢獻,與此同時,也帶來了許多負面效應,諸如環境污染、資源利用率低下等問題。

      相對于煤炭、石油而言,天然氣是一種優質、高效、清潔的能源,加快天然氣產業發展,提高天然氣在一次能源消費中的比重,已成為我國能源消費結構優化的重要目標。

      在政策方針方面,國家陸續出臺《天然氣發展“十三五”規劃》、《加快推進天然氣利用的意見》等文件,支持鼓勵我國天然氣行業的發展。

      根據國家統計局數據,經初步核算,2020年全年能源消費總量49.8億噸標準煤,比上年增長2.2%,煤炭消費量增長0.6%,原油消費量增長3.3%,天然氣消費量增長7.2%,天然氣消費量增長速度明顯高于其他能源消費量。

      2020年煤炭消費量占能源消費總量的56.8%,比上年下降0.9個百分點,占比繼續下降,而包括天然氣在內的清潔能源占2020年能源消費比重達24.3%,該占比數據已從2016年的19.1%增長至2020年的24.3%,清潔能源占比呈現上升趨勢。

      2、市場需求及競爭情況根據國家統計局、國家發改委統計數據,2016年、2017年、2018年、2019年及2020年我國天然氣生產量與表觀消費量持續增加,但供需缺口仍保持上升趨勢,分別24為689億立方米、893億立方米、1,200億立方米、1,305億立方米及1,315億立方米左右。

      從產銷量數據來看,國內天然氣生產量滿足不了國內天然氣消費需求,處于供不應求的狀態。

      在天然氣當前市場仍處于供不應求的情況下,天然氣開采企業或者擁有氣源資源的天然氣經營企業,便較易開展銷售業務,市場競爭激烈程度較低。

      3、產能利用率情況對于的天然氣勘探開采業務,產能利用率指標對于評價產能利用情況沒有實質性的意義。

      天然氣常溫常壓下為氣態,開采后集中存儲的條件要求高、難度大、成本高,故中海沃邦采用以銷定產的生產模式。

      銷售部門根據銷售合同中的輸氣量制定生產任務,再將生產任務通知到生產運行部,生產運行部根據銷售部提供的生產任務安排具體生產工作與計量工作。

      經生產作業后天然氣直接通過管道輸送至客戶端,生產與銷售過程緊密銜接,產量根據市場需求情況可靈活調整。

      天然氣井投產后,隨著天然氣資源的逐漸產出,單井呈現產量衰減的規律,天然氣開采單位需要不斷新建氣井,以接續天然氣的生產。

      同時,天然產量受相應區塊天然氣地質儲量、地質條件、鉆井深度、壓裂方式方法等多方面的影響,各單井的產量均有所不同。

      因此,對于的天然氣勘探開采業務,產能利用率指標對于評價產能利用情況沒有實質性的意義。

      綜上,當前天然氣行業整體需求量較大,且天然氣作為清潔能源,在能源消費結構中的比重將持續提升,天然氣需求將繼續保持增長態勢,且天然氣供給方市場競爭激烈程度較低。

      三、重大風險提示已在募集說明書“第三節風險因素”之“四、募投項目相關風險”之“(一)募投項目投資及實施的風險”中進行重大風險提示:25“本次募集資金主要用于石樓西區塊天然氣資源的開發,雖然對募集資金投資項目在業務前景、工程建設方案等各個方面都進行了縝密的論證、分析,但在項目實施過程中,建設計劃能否按時完成、項目的實施過程是否順利、實施效果是否良好、氣井建設是否順利等方面均存在著一定的不確定性,將給募集資金投資項目的投資回報帶來一定的不確定性。

      ”四、中介機構核查意見保薦人取得了當前正在履行的主要天然氣業務合同或訂單,查閱了國家出臺的《天然氣發展“十三五”規劃》、《加快推進天然氣利用的意見》等政策文件,國家統計局、國家發改委天然氣相關行業數據,了解發行人所屬天然氣業行業市場需求、行業競爭情況及發行人實際產能情況。

      經核查,保薦人認為,發行人所處天然氣行業保持增長態勢,市場需求旺盛,本次新增產能規模市場消化風險較小,且已在募集說明書進行重大風險提示。

     ?。?)請發行人補充披露:結合報告期內財務狀況、現金流情況、各類業務對資金的日常需求、一年以內將到期的有息負債等情況,詳細論證本次發行后是否具有還本付息能力,是否存在流動性風險;回復:一、具備短期償債能力,具有支付本次可轉債利息的能力1、流動資產變現能力較強,能夠保障短期償債需求截至2020年12月31日,一年內到期的有息負債如下:項目金額(萬元)短期借款余額15,217.43一年內到期的非流動負債余額328.77其他流動負債中對外借款及利息余額37,600.60合計53,146.80截至2020年12月31日,流動資產中變現能力較強的資產包括貨幣資金、應收賬款、應收款項融資(銀行承兌匯票),具體金額如下:項目金額(萬元)貨幣資金29,074.2026項目金額(萬元)應收賬款(賬面余額)12,830.02應收款項融資14,990.00合計56,894.22變現能力較強的流動資產合計金額為56,894.22萬元,高于一年內需償還的有息負債合計53,146.80萬元,能夠保障的短期償債需求,及時償還銀行借款等有息負債。

      2、經營性現金流充裕,可進一步補充償債資金2018年、2019年、2020年,經營活動產生的現金流量凈額分別為644.88萬元、67,777.20萬元和62,805.40萬元,報告期內經營活動現金流逐步增長,獲取現金能力穩步提升。

      經測算,2021年及2022年,控股子中海沃邦天然氣業務預計可為帶來凈現金流47,286.98萬元、39,413.43萬元,具體測算數據詳見本題(2)之“2、未來重大資金支出取得的收益可進一步提升長期償債能力”。

      持續向好的經營性現金流及控股子中海沃邦未來兩年預計可貢獻的凈現金流均可進一步補充償債資金來源,提升短期償債能力。

      報告期內,營業收入和歸屬于母所有者的凈利潤顯著增長,盈利能力增強,有助于提升整體資金實力。

      4、與銀行等金融機構保持良好的融資合作關系信貸記錄良好,與銀行等金融機構建立了長期、穩定的合作關系,截至2020年12月31日,取得的銀行等金融機構授信總額度為12.65億元,已使用授信額度10.52億元,未使用授信額度2.13億元。

      未使用授信額度可以有效覆蓋對當前短期借款到期后的部分置換及其他短期資金需求。

      綜上所述,經營情況良好,盈利能力較強,通過流動資產變現、持續經營活動取得的現金流入、控股子中海沃邦未來兩年預計可貢獻的凈現金流,以及使用27現有銀行授信額度,短期償債能力有較好的保障。

      按照目前市場可轉債的市場同評級平均利率測算(至第六年分別為0.36%、0.58%、1.00%、1.49%、1.82%、2.07%),以20億發行規模為依據,假設本次發行的可轉債不轉股,未來需支付的利息總額為1.46億元,當前具備的短期償債能力能夠支付本次可轉債的利息。

      二、具備長期償債能力,具有支付本次可轉債本金的能力1、具有合理的資產負債結構,長期償債能力有基本保障2018年、2019年和2020年,發行人合并口徑資產負債率分別為47.58%、40.94%和39.62%,資產負債結構合理,長期償債能力具有基本保障。

      按照2020年末資產負債金額測算,本次可轉債發行后預計資產負債率不超過52.85%(按可轉債全部計入負債測算,實際會計處理部分金額計入所有者權益),資產負債率仍在合理范圍內,且隨著可轉債持有人未來陸續轉股,負債減少,資產負債率將逐步降低。

      2、未來重大資金支出取得的收益可進一步提升長期償債能力除一年內需償還的有息負債外,未來的重大資金支出主要為中海沃邦天然氣開發所需的資本性支出以及歸還中海沃邦2020年末長期借款9億元。

      綜上所述,當前資產負債結構合理,盈利能力充足,為長期償債能力提供了保障;未來獲取現金流的能力能夠保證經營資金需求以及本次可轉債的償還,長期償債能力充足。

      此外,因本次發行的可轉債未來部分將在轉股期內轉換為股票,實際需支付的本息低于上述測算值。

      三、中介機構核查意見保薦人、會計師核查了報告期各期的審計報告,取得了報告期末正在履行的借款合同、授信合同,取得了發行人及主要子的企業信用報告,了解報告期財務狀況、現金流情況、各類業務對資金的日常需求、一年以內將到期的有息負債、資信狀況等情況,分析償債能力,查閱了本次發行可轉債方案并測算了未來需償還的本息金額。

      經核查,保薦人、會計師認為,報告期財務狀況良好、經營性現金流較為充裕,流動資產變現能力較強,與銀行等金融機構保持良好的融資合作關系,資產負債結構合理,盈利能力充足,具備短期償債能力及長期償債能力,本次發行后具有還本付息能力,不存在明顯的流動性風險。

     ?。?)請發行人補充披露:實際控制人質押比例較高,是否存在較大的平倉風險,以及實際控制人已采取或擬采取的維持控制權穩定的具體可行性措施;主要股東是否參與本次可轉換債券的認購,如是,請說明具體認購情況及持有目的、轉股安排等;結合上述情況及股權結構、相關股東表決權情況、董事會成員的任免等,分析測算本次發行完成后對控制權的影響,是否存在變更風險并進行重大風險提示。

      回復:一、實際控制人質押情況及是否存在較大的平倉風險291、實際控制人質押情況2021年4月20日,發行人實施了2020年年度權益分派方案。

      截至2020年4月30日,發行人控股股東、實際控制人合計質押其所持有的發行人股份16,200,360股,占總股本的6.03%。

      具體情況如下:股東名稱持股數量(股)持股比例已質押數量(股)占其所持股份比例占總股本比例海德投資27,216,00010.14%00.00%0.00%吳海林10,424,7003.88%8,485,74081.40%3.16%吳君亮9,477,0003.53%7,714,62081.40%2.87%吳汝德1,332,4500.50%00.00%0.00%吳君美1,105,6500.41%00.00%0.00%吳海江441,0630.16%00.00%0.00%合計49,996,86318.62%16,200,36032.40%6.03%吳海林、吳君亮分別以其持有的發行人8,485,740股、7,714,620股股份與國泰君安證券股份有限(以下簡稱“國泰君安”)進行了股票質押式回購交易,具體情況如下:股東名稱持股數量(股)已質押數量(股)借款金額(萬元)購回日期具體用途吳海林10,424,7005,346,0002,640.002021年5月28日歸還華西證券股權質押借款3,139,7401,550.002021年6月3日用于瑞馳曼投資有限經營吳君亮9,477,0002,935,8001,450.002021年5月28日歸還華西證券股權質押借款4,778,8202,360.002021年6月3日用于瑞馳曼投資有限經營《股票質押式回購交易業務協議》及《股票質押式回購交易協議書》關于質權的行使條款約定如下:“甲方單筆交易發生違約情形的,乙方有權要求甲方對存續的其他各筆交易進行提前購回,亦有權單方調整存續的其他各筆交易的購回利率。

      如甲方未能按照乙方的要求提前購回全部或部分交易的,乙方有權認定甲方其他存續的各筆交易構成違約,并有權對其他各筆交易進行違約處置,以清償甲方所有的負債。

      ”2、平倉風險較低吳海林、吳君亮與國泰君安之間的股票質押式回購交易尚未到購回日期,未出現《股票質押式回購交易協議書》規定的風險情形導致質權人有權要求吳海林、吳君亮30提前全部或部分購回交易,吳海林、吳君亮現時與質權人不存在因借款事項或股份質押而產生的糾紛,不存在因短期無法及時償還本息或未能按照質權人要求提前購回導致所質押股權被處置的風險。

      截至本回復出具之日,吳海林、吳君亮所持發行人股票的市值(以2021年4月30日收盤價計算)分別為1.67億元、1.52億元,遠高于股票質押式回購交易的融資金額。

      除持有上市股份外,吳海林與吳君亮、吳海江、吳汝德、吳君美還共同經營浙江揚百利生物科技有限、瑞馳曼投資有限等企業,主要企業具體如下:名稱實繳資本(萬元)成立時間實際控制人持股比例【注】其中吳海林出資(萬元)其中吳君亮出資(萬元)主營業務浙江揚百利生物科技有限3,9602003-10-1381.88%729832生產、加工飲料、其他蒸餾酒;食品經營;生物工程技術推廣服務;塑料制品制造。

      對外投資包括:瑞馳曼()商業保理有限(持股85%)迪繽國際貿易有限(持股)瑞馳曼文化旅游發展有限(持股)瑞宇瀚()生態科技有限(持股50%)合計13,960--4,6293,832-注:上述投資為上市實際控制人或其配偶共同投資的單位。

      上市實際控制人、控股股東對直接持有的浙江揚百利生物科技有限、瑞馳曼投資有限的出資金額合計為1.32億元,其中吳海林的出資額為4,629萬元、吳君亮的出資額為3,832萬元,高于吳海林、吳君亮股票質押式回購交易的融資金額,且吳海林、吳君亮部分股權質押融資款項亦以借款的形式投向瑞馳曼投資用于其經營。

      上市實際控制人、控股股東對外投資的企業均處于正常經營的狀態,且信用狀況良好,不存在逾期等不良記錄,能夠保障吳海林、吳君亮按時足額償還相關借款。

      綜上所述,吳海林、吳君亮不存在因借款事項或股份質押而產生的糾紛,不存在因短期無法及時償還本息導致所質押股權被處置的風險;吳海林、吳君亮具有相關借31款的清償能力,且近期股價未出現大幅波動,因實際控制人所質押的上市股份遭受平倉而被強行處置的風險較小。

      二、實際控制人已采取或擬采取的維持控制權穩定的具體可行性措施1、董事會秘書、證券事務代表密切關注股價動態,與吳海林、吳君亮、質權人保持密切溝通,提前進行風險預警。

      2、股票價格漲跌受多種因素影響,若質押股票出現平倉風險,吳海林、吳君亮可通過追加保證金、追加質權人認可的質押物增信、及時償還借款本息等多種方式避免違約處置風險,以保障控制權的穩定性。

      3、實際控制人在前次重組中也出具了維持上市控制權的承諾,具體如下:“本人吳海林、吳海江、吳君亮、吳汝德、吳君美作為沃施股份的實際控制人,確認目前不存在任何放棄對上市控制權的計劃和安排,同時承諾本次交易完成后60個月內,不會主動放棄或促使本人控制的主體放棄在上市董事會的提名權和股東大會的表決權,也不會協助或促使本人控制的主體協助任何其他方謀求對上市的控股股東及實際控制人地位。

      本次交易完成后60個月內,本人將在符合法律、法規及規范性文件的前提下,維持本承諾人及一致行動人對上市的實際控制地位。

      ”三、主要股東是否參與本次可轉換債券的認購及本次發行對控制權的影響1、主要股東參與本次可轉換債券的認購情況本次發行的可轉換債券向現有股東實行優先配售,現有股東有權放棄優先配售權。

      向現有股東優先配售的具體比例由股東大會授權董事會(或董事會授權人士)在本次發行前根據市場情況與保薦機構(聯席主承銷商)協商確定。

      主要股東將根據本次可轉債發行時的市場情況及資金安排,決定是否參與本次可轉債的發行。

      2、本次發行對控制權的影響截至2020年12月31日,發行人前十名股東持股情況如下:序號股東名稱股東性質股份性質持股總數(股)持股比例(%)質押或凍結的股份數量(股)32序號股東名稱股東性質股份性質持股總數(股)持股比例(%)質押或凍結的股份數量(股)1海德投資境內一般法人無限售流通股15,120,00010.1415,120,000[注]2西藏科堅境內一般法人限售流通股13,478,6899.0303劉晉禮境內自然人無限售流通股9,546,6496.409,546,6494嘉澤創投境內一般法人限售流通股7,776,1675.2105吳海林境內自然人限售流通股5,791,5003.884,714,3006馮福榮境外自然人限售流通股(5,334,228股)5,438,4283.6507吳君亮境內自然人限售流通股(3,948,750股)5,265,0003.534,285,9008於彩君境內自然人無限售流通股4,884,1203.2709博睿天晟境內一般法人限售流通股(1,495,461股)4,728,1883.17010史秀梅境內自然人限售流通股4,702,1943.150合計--76,730,93551.4333,666,849注:海德投資的股票質押已于2021年5月18日解除質押。

      上述主要股東中,部分為發行人于2018年12月、2019年12月實施了發行股份購買中海沃邦相關股權的交易對方,歷次交易對方及前十大股東出具的不謀求控制權的承諾情況、表決權放棄情況如下表:序號股東名稱持股比例(2020年末)承諾來源承諾內容放棄表決權1海德投資10.14%實際控制人-否2西藏科堅【注1】9.03%2019年發行股份購買資產【注1】是3劉晉禮【注2】6.40%山西匯景的一致行動人【注3】否4嘉澤創投【注1】5.21%2019年發行股份購買資產【注1】是5吳海林3.88%實際控制人-否6馮福榮3.65%--否7吳君亮3.53%實際控制人-否8於彩君3.27%2018年發行股份購買資產-是9博睿天晟3.17%2018年發行股份購買資產【注3】否10史秀梅3.15%--否11山西瑞隆3.02%2018年發行股份購買資產【注3】否12山西匯景【注2】2.96%2018年發行股份購買資產【注3】否13??祮?.84%2018年發行股份購買資產-是20許吉亭0.94%2018年發行股份購買資產-是33【注1】西藏科堅企業管理有限、西藏嘉澤創業投資有限同受濟川控股集團有限的控制,為一致行動人。

      西藏科堅企業管理有限、西藏嘉澤創業投資有限出具了不謀求上市控制權的承諾:“作為本次交易的交易對方,本鄭重承諾如下:本次交易完成后60個月內,本仍認可并尊重吳海林、吳海江、吳君亮、吳汝德、吳君美家族五人的上市實際控制人地位,不對吳海林、吳海江、吳君亮、吳汝德、吳君美家族五人在上市經營發展中的實際控制地位提出任何形式的異議,本不謀求上市實際控制權。

      本本次交易中以資產認購上市股份(包括因送紅股、轉增股本等原因增加的股份)在限售期滿后不通過大宗交易、協議轉讓方式將所持股份部分或全部轉讓給山西匯景企業管理咨詢有限、山西瑞隆天成商貿有限、博睿天晟(北京)投資有限、於彩君、??祮?、許吉亭及/或其一致行動人的任何一方。

      ”【注2】山西匯景與劉晉禮于2020年9月11日簽訂《股份轉讓協議》,山西匯景擬將其所持上市股份無限售條件股份9,546,649股以及由此所衍生的所有股東權益和義務全部轉讓給受讓方劉晉禮。

      同日,劉晉禮與山西匯景簽署《一致行動協議書》,并承諾與山西匯景一并承擔山西匯景作為2018年重大資產重組交易對方作出的截至《承諾函》生效之日尚未履行完畢的承諾的履行責任。

      【注3】山西匯景、山西瑞隆、博睿天晟作為2018年發行股份購買資產的交易對方,出具了不謀求上市控制權的承諾:“本次交易完成后60個月內,本/本人仍認可并尊重吳海林、吳海江、吳君亮、吳汝德、吳君美家族五人的上市實際控制人地位,不對吳海林、吳海江、吳君亮、吳汝德、吳君美家族五人在上市經營發展中的實際控制地位提出任何形式的異議,本/本人不謀求上市實際控制權。

      ”山西匯景、山西瑞隆、博睿天晟作為2018年發行股份購買資產的交易對方,出具了不增持上市股票的承諾:“如本次發行股份購買資產獲得證監會核準并順利實施,作為本次重大資產重組的交易對方,自本次交易完成后60個月內不通過自身或其一致行動人增持上市的股票。

      ”綜上,持有上市5%以上股份的股東均已作出不謀求上市控制權的承諾。

      且本次發行為向不特定對象發行,認購對象存在一定認購上限,其持有的可轉換債券后續轉股數有限,未來轉股股東持股比例不會對現有實際控制人控制權造成威脅。

      四、中介機構核查意見34保薦人獲取了截至2021年4月30日的股東名冊及股權質押明細表,了解主要股東情況及實際控制人股權質押情況;取得了相關實際控制人股權質押協議書或合同,查閱關于質權行使條款的約定;取得了實際控制人吳海林、吳君亮的個人信用報告及基本情況調查表,了解其個人征信情況及持有資產情況;查閱了主要股東出具的不謀求控制權及放棄表決權的承諾等;取得了海德投資解除質押的證明文件。

      經核查,保薦人認為,發行人控股股東、實際控制人質押股份涉及相應質押合同約定的質權實現條件明確,且截至本回復出具之日,發行人實際控制人未觸發質權人行使質權的條件,實際控制人具有清償能力,平倉風險較低;發行人實際控制人已出具維持控制權的承諾,5%以上股東均已作出不謀求上市控制權的承諾,本次發行完成后對控制權不存在影響,不存在變更風險。

      五、風險提示發行人已在《募集說明書》之“重大事項提示”之“八、實際控制人變更風險”,以及“第三節風險因素”之“六、其他風險”之“(二)實際控制人變更風險”中就實際控制人情況進行了風險提示。

      2018年、2019年,發行人對中石油煤層氣有限責任的銷售占比分別為74.46%、63.19%。

      2020年發行人獲得致密氣開采利用補貼7,852.71萬元,并計入經常性損益。

      二、凈利潤略有下降,扣非歸母凈利潤上升27.18%,系對控股子中海沃邦享有的權益比例上升所致2019年1-12月對中海沃邦的持股比例為50.50%,享有權益比例為37.17%。

      2019年末完成中海沃邦11.15%權益比例的收購,2020年1-9月對中海沃邦的持股比例為50.50%,享有的權益比例為48.32%。

      2020年9月,完成進一步收購中海沃邦17%股權的交易,2020年10-12月對中海沃邦的持股比例為67.50%,享有權益比例為65.32%。

      分別以2019年權益比例模擬計算和2020年實際權益比例計算的歸屬于母股東的凈利潤及與2019年變動比例如下:單位:萬元歸屬于母股東的凈利潤2020年度2019年度變動比例2020年實際權益比例10,775.527,375.0246.11%2019年權益比例模擬4,920.087,375.02-33.29%由上表可知2020年度新增中海沃邦權益比例使得當年歸屬于母股東凈利潤較按照2019年權益比例模擬增加5,855.44萬元,從而使得歸屬于母股東的凈利潤顯著增長,較2019年實際增加3,.50萬元。

      故扣非后歸屬于母的凈利潤增加2,464.05萬元,較2019年度增長27.18%具有合理性。

      37(3)請發行人補充說明:按業務類型(天然氣業務分為共同銷售和自主銷售),報告期內毛利、毛利率構成情況;回復:自2019年開始,將中海沃邦的天然氣業務納入合并利潤表。

      2020年共同銷售與自主銷售的單價均低于2019年,系由于新冠疫情影響所致:①臨時調控。

      2020年度由于受新冠肺炎疫情影響,為保障企業復工復產,2020年2月國家發展改革委下發《關于階段性降低非居民用氣成本支持企業復工復產的通知》(發改[2020]257號,以下簡稱《通知》),要求非居民用氣門站價格提前執行非采暖季價格政策。

      中海沃邦的天然氣非采暖季銷售價格從2020年4月1日提前至2020年2月22日;②宏觀影響。

      若以2019年度價格測算,2020年共同銷售毛利率為49.61%,單價下降導致毛利率下降3.29%;自主銷售毛利率為29.28%,單價下降導致毛利率下降13.32%;天然氣業務整體毛利率為44.40%,單價下降導致毛利率下降5.24%。

      2020年12月采暖季的天然氣平均銷售價格為1.58。
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